法律从不辜负认真对待它的人

在法律的世界里，从来没有绝对的“绝路”，只有尚未被发现的“突破口”。当一起看似毫无胜算的案子交到我们手上时，我们相信，精湛的法律技艺、不屈的办案精神以及对细节的偏执审视，总能创造出转败为胜的曙光。

一、案情回溯：一场由“合作协议”引发的连环诉讼

张女士与杨女士合伙成立M公司，后对于M公司未收回的一百余万货款签订了协议，约定由杨女士负责追回上述货款，成功后杨女士可获得18%的分红；若逾期未收回，杨女士则需向M公司承担支付违约金等责任。

杨女士在追回部分货款后，要求张女士及M公司支付分红，但遭到拒绝，不得已杨女士提起了诉讼，该案一审、二审法院均支持了杨女士的诉求。而张女士不服申请了再审，最终省高院以“事实不清”为由将本案发回重审。

彼时，杨女士经他人劝说撤回了该案起诉，却未意识到这一举动导致其失去了就同一事实再次提起诉讼的权利，即再也无法就该部分分红向张女士提出诉求。而张女士在收悉杨女士撤诉后，反向提起诉讼，要求杨女士支付违约金并承担保证责任。

二、受命于危难：律师介入，直击案件核心

杨女士在案件陷入僵局之际，委托我所葛钰玮律师与钟万友律师代理此案。两位律师深入分析案情，敏锐地捕捉到一个重要信息：在杨女士追讨公司货款期间，张女士曾以M公司名义向客户发送过《工作联络函》《通知》等材料。在这些盖有M公司公章的材料中，均向债务人表示“已经将杨女士开除”、“杨女士的任何行为与公司无关”、“张女士为公司授权业务往来的唯一人员”等内容，而这些内容无疑成为了杨女士收回货款难以逾越的屏障，而最终导致了货款无法按时追回的结果。

基于上述事实，我所律师分析认为，依据《民法典》第159条规定“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”而张女士的这一行为明显属于不正当促成杨女士承担违约责任之情形，不应受到法律保护和支持。

三、庭审初交锋：以法为盾，以理为刃

在本案的一审中，我所律师通过充分证据向法院提出了上述观点，而张女士则辩称其发布《工作联络函》等文件是因杨女士“不诚信”，并非故意阻止条件成就，且仅发给了少量客户，不影响其余客户的回款。我所律师则一针见血地指出：《通告》中载明“敬请各位客户、同行及朋友获悉”等内容，说明其面向的是整个客户圈层而非仅针对少量客户；且其内容对于有付款义务的企业而言影响重大，显然这些企业在收悉具有债权人身份的M公司通知后，也不可能会再向已被“撇清关系”的杨女士付款。

一审法院经审查认为：张女士确实在约定的催款期限内以第三人名义出具“工作联络函”“通告”等文件阻却了杨女士的回款，促成了杨女士承担违约责任的条件，该行为不具有正当性，原告张女士及第三人M公司要求被告杨女士向第三人支付违约金并承担连带保证责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。

四、法院终判决：维持原判，驳回上诉

张女士不服，提起上诉。二审中，我所律师坚持观点并提请法庭注意：张女士在一审中陈述其只发函给5 家公司，其中一家是同行且不在合同的催款清单之列；其上诉主张却称其只向3 家发送了《工作联络函》，而二审庭审中再次陈述《工作联络函》发送给了4个人，显然，张女士就该事实的陈述前后不一致。另外《通告》落款时间为2021年1月，与张女士主张其仅于2021年3月仅通过一个案外人向杨女士转发了该《通告》也存在不合理性，加之其对外发送《工作联络函》《通告》的意思明显系要求客户不与杨女士对接公司业务往来，故应当认定张女士、M公司确实不合理地阻却了杨女士的收款路径，不正当地促成了杨女士的违约责任成就。

最终，二审法院采纳了我所律师的观点，认定张女士及M公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，处理适当，依法予以维持。

五、结语：法律不辜负认真对待它的人

至此，一场看似陷入绝境的案件，在法律逻辑与专业辩护的双重护航下，实现了逆转。

本案前后持续五年，涉及多个分支案件，证据材料杂乱繁多，但我所承办律师始终尽己所能，通过细致地梳理每一个环节，依托于事实与法律，一步一个脚印地稳妥推进，最终为当事人争取到了理想的结果。